科润智控(834062)：国浩律师（杭州）事务所关于科

　　8、取得并查阅刊行人的《内部节制评价演讲》、天健会计师出具的《关于科润智能节制股份无限公司内部节制的鉴证演讲》（天健审〔2024〕1062号）以及刊行人出具的申明，领会刊行人内部节制轨制的施行环境。

　　按照刊行人正在南方电网供应链同一办事平台的供应商处置记实、刊行人出具的环境申明并经本所律师通过南方电网供应商处置通知布告公示的联系德律风进行征询后确认，刊行人被采纳不接管投标、市场禁入的处置办法后，已通过采纳成立健全相关办理轨制、强化居间办事商合做和谈办理等措以整改；此中，南方电网针对刊行人采纳的不接管投标的处置办法虽已到期，但因处置刻日遭到别的两项处置办法影响，需等别的两项处置办法期满后方可申请验收。因而，截至本弥补法令看法书出具日，刊行人针对南方电网做出的处置办法已采纳相关办法进行整改，但因正在南方电网的最晚处置刻日仍正在无效期，尚未申请验收，刊行人将正在最晚处置刻日届满后及时提出验收申请。

　　公司根据《科润智能 节制股份无限公司 2023年股权激励计 划实施查核办理办 法》对天然人毛锋每 个查核年度的分析 考评进行打分，查核 成果划分为“及格。

　　（一）连系南方电网、国度电网具体处置办法，申明能否采纳无效应对办法，能否存正在较大规模退货、换货、召回商品的景象！

　　通过上述内部节制机制，公司可以或许无效领会毛锋所开辟的营业订单的施行及盈利环境，并保障刊行人取源光电气之间买卖的公允性。

　　“1、截至本许诺函出具日，本报酬科润智控开辟了合盛硅业股份无限公司、厦门海辰储能科技股份无限公司、杭州纤纳光电科技股份无限公司（包罗其归并范畴内子公司）等客户的营业资本及发卖渠道。

　　2、取得并查阅刊行人第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十次会议材料，以及公司披露的《关于2023年股权激励打算第一个解除限售期解除限售前提及第一个行权期行权前提成绩的通知布告》，核查刊行人2023年股权激励打算业绩查核目标完成环境。

　　刊行人成立了《质量查验办理轨制》，设立质量办理部担任产物的质量节制工做，通过培训体例强化员工的质量认识及品牌认识，完美出产环节质量节制，把控产质量量。刊行人按照《质量查验办理轨制》施行质量办理系统，沉视取客户的及时沟通，并正在取客户签定发卖合同时对产质量量及售后办事进行商定，若公司供给产物正在客户验收时呈现不及格的景象，公司将取客户及时进行协调，按照合同商定及两边协商采纳退换货等处置办法。

　　4、取得并查阅刊行人出具的关于其演讲期初（指2022年1月1日）至今所涉诉讼及仲裁案件的清单、所涉相关案件的裁判文书以及刊行人演讲期初至今的停业外收入明细，领会刊行人演讲期初至今的涉诉环境。

　　综上所述，本所律师认为，正在毛锋做为源光电气担任人的环境下，相关发卖渠道、客户资本系为刊行人开辟，不存正在让渡源光电气资本的景象。

　　其三，正在取次要堆叠客户买卖过程中，刊行人及源光电气的发卖金额、次要发卖内容呈现出必然差别，系其内部分歧的采购需求，统一堆叠客户对于分歧订单正在采购时均零丁议价，不存正在发卖或配合议价景象。

　　1、取得并查阅刊行人取毛锋签定的劳动合同、股权激励和谈以及公司取毛锋开辟客户签定的购销合同，核查毛锋的业绩查核目标及其完成环境，以及能否存正在存正在其他特殊条目或好处放置。

　　（4）申明毛锋入职即认定为焦点发卖人员并赐与股权激励的合，薪酬确定尺度、业绩查核机制及薪资领取环境，入职以来对刊行人发卖的具体影响，新开辟客户及对应的收入环境，能否实现预期。（5）申明正在毛锋做为源光电气担任人的环境下，相关发卖渠道、客户资本是为刊行人开辟仍是让渡源光电气资本，能否会导致刊行人取源光电气之间构成好处输送或让渡贸易机遇等景象，以及刊行人对相关风险的隔离机制。（6）连系上述事项，及毛锋同时正在刊行人及源光电气处任职、刊行人及源光电气存正在员工交叉任职、供应商堆叠、运营区域及产物不异或附近等环境，申明刊行人取源光电气的性。

　　按照刊行人供给的相关发卖合同、出具的申明，并经本所律师毛锋后确认，毛锋为刊行人开辟的曲销客户次要为合盛硅业股份无限公司（603260。SH）、厦门海辰储能科技股份无限公司、杭州纤纳光电科技股份无限公司等企业，前述客户系工业硅、储能等细分范畴的龙头企业，日常出产运营所需用电量较大，对于输配电及节制设备具有必然规模的采购需求，但其对于供应商的遴选尺度也比力为严苛。正在品牌天分方面，相关客户会优先选用资金规模、品牌出名度更高的企业做为及格供应商；外行业地位方面，相关客户会优先选用产能规模更大、从动化程度、厂房干净度更高、产物品种更为齐备的行业内上市公司。

　　综上所述，刊行人并未限制毛锋实现业绩查核的具体客户范畴，对毛锋的业绩查核亦未取源光电气向刊行人采购挂钩，若剔除相关金额，毛锋将不满脚股权激励业绩查核目标；除正在刊行人发卖部分工做并持有刊行人股份外，毛锋取刊行人及其控股股东、现实节制人、董监高不存正在联系关系关系或资金往来；除做为股权激励员工正在股权激励和谈中商定的业绩查核条目外，毛锋的劳动合同、股权激励和谈、购销合划一不存正在其他特殊条目或好处放置。

　　请刊行人：（1）连系公开许诺及其履行环境，说告期及期后类产物对应的产能占比、次要客户及发卖环境，降低类产能的办法，本次募投项目能否涉及类或裁减类产物。（2）连系南方电网、国度电网具体处置办法，申明能否采纳无效应对办法，能否存正在较大规模退货、换货、召回商品的景象，演讲期及期后能否存正在其他被次要客户采纳处置办法的景象，能否存正在严沉违法违规或被行政惩罚的风险，能否存正在验收欠亨过导致相关处置办法期满后无除的风险，内控轨制能否无效，相关风险提醒能否充实。（3）连系演讲期内南方电网、国度电网归并口径及其部属公司口径的发卖金额及占比，申明相关办法对刊行人业绩的具体影响、施行期间收入增加的次要客户来历、收入贡献金额及增加合，相关处置办法对刊行人持续运营能力的影响。（4）申明应收账款坏账计提比例显著低于同业业可比公司的缘由，连系回款环境及现金流情况、有息欠债及利钱领取环境、对付款子等，申明能否存正在流动性风险。（5）连系发卖模式、发卖人员薪酬、数量、发卖费用形成等，申明 2024年前三季度发卖费用大幅添加的缘由及合，取收入不婚配的缘由。(6)连系2024年第三季度停业收入同比添加而扣非归母净利润同比下滑的缘由及合，申明刊行人出产运营的表里部能否发生严沉晦气变化。

　　（二）申明正在毛锋做为源光电气担任人的环境下，相关发卖渠道、客户资本是为刊行人开辟仍是让渡源光电气资本，能否会导致刊行人取源光电气之间构成好处输送或让渡贸易机遇等景象，以及刊行人对相关风险的隔离机制。

　　①发卖部将合同消息录入公司发卖系统，及时更新毛锋业绩完成环境； ②按照合同交货日期，放置出产勾当； ③根据合同商定发出货色，并保留出库单据、运输单据及客户验收回执等凭证； ④更新合同施行环境。

　　综上，公司取源光电气对于堆叠客户均开展营业，取客户签订合同、协商订价、结算款子。

　　演讲期初截至本弥补法令看法书出具日，刊行人已到期的处置办法均已解除，未到期的处置办法将正在处置刻日届满后及时提出验收申请。

　　请刊行人：（1）按照营业模式、发卖模式分类，申明源光电气 2022年以来自产、商业、OEM(若有)等分歧模式下收入、毛利及占比，能否取刊行人存正在堆叠客户。（2）连系源光电气产能操纵率、产销率、手艺工艺、供应链不变性等，申明正在产能不脚、手艺工艺不先辈的环境下2023年以前未采购刊行人产物的缘由及合以及期后营业往来、资金往来环境，其节能环保型、油浸式变压器等产物近年来产销环境，同类产物向其他供应商采购环境，采购价钱能否 存正在显著差别。（3）申明毛锋业绩查核能否取源光电气向刊行人采购挂钩，测算如无相关发卖，毛锋能否满脚股权激励业绩查核目标，申明毛锋能否取刊行人及其控股股东、现实节制人、董监高存正在潜正在联系关系关系或非常资金往来，毛锋入职合同、股权激励和谈、购销合划一能否存正在其他特殊条目或好处放置。

　　综上所述，本所律师认为，毛锋除正在刊行人发卖部分工做并持有刊行人股份、正在刊行人处领取工资报答并向其领取股权激励款外，取刊行人及其控股股东、现实节制人、董监高不存正在联系关系关系或资金往来。

　　按照刊行人出具的申明，并经本所律师毛锋后确认，因为订单需求的增加及出产运营场合的腾退搬家需要，2023年度源光电气产能规模存正在必然缺口，无法依托其本身产能满脚尼泊尔国度电力局等客户的规模化采购需求，因而向刊行人采购相关产物。此外，刊行人做为产物品种、型号更为丰硕齐备的企业，对于部门规格的变压器等产物，会按照市场需求预期备货，源光电气按照其现实产能缺口向刊行人采购相关产物，以满脚客户的多元化需要。因而，OEM模式下，源光电气不存正在让渡贸易订单的景象。

　　“演讲期内，公司对南方电网的发卖收入别离为1，293。59万元、184。57万元和174。88万元，占公司停业收入的比例别离为1。49％、0。18％和0。21％，占比相对较小。公司被南方电网采纳不接管投标、市场禁入暂停中标资历的处置办法后，已通过采纳成立健全相关办理轨制措以整改。截至本募集申明署日，因正在南方电网的最晚处置刻日仍正在无效期，尚未申请验收，公司将正在最晚处置刻日届满后及时向南方电网提出验收申请，因南方电网验收欠亨过而导致相关处置办法期满后无除的风险较小。”。

　　2、能否会导致刊行人取源光电气之间构成好处输送或让渡贸易机遇等景象 （1）刊行人取源光电气之间发卖价钱公允，不存正在好处输送的景象 公司次要按照成本加成的订价模式并分析考虑招投标、竞价、原材料市场价钱波动等要素确定产物的价钱。演讲期内，公司2022年取源光电气未开展发卖营业，2023年和2024年1-9月公司向源光电气发卖环境如下所示。

　　刊行人取源光电气不存正在董事、监事和高级办理人员沉合的景象，源光电气亦不属于刊行人控股股东、现实节制人及其近亲属节制或者严沉影响的企业。

　　② 制假寓间办事商的办理轨制，明白正在拔取居间办事商前公司相关人员需要对居间办事商的合规环境正在国度企业信用消息公示系统、中国裁判文书网、中国施行消息公开网、12309中国查察网等相关网坐进行检索，确保居间办事商的优良资信；此外，正在合做过程中，每年按期对居间办事商的资信环境进行复核，如发觉不合适伙信要求的，该当及时启动改换法式。

　　（三）连系上述事项，及毛锋同时正在刊行人及源光电气处任职、刊行人及源光电气存正在员工交叉任职、供应商堆叠、运营区域及产物不异或附近等环境，申明刊行人取源光电气的性。

　　2023年公司次要向源光电气发卖变压器，此中变压器发卖金额为6，362。29万元，占同年向源光电气发卖金额的 97。72％，产物类型次要集中正在容量品级200-400千伏安（含本数），占公司向源光电气发卖变压器总额的比例为86。89％，其他容量品级次要为 500-800千伏安（含本数）、10，000-25，000千伏安（含本数）。上述类型产物买卖价钱公允性对好比下。

　　按照公开文件及问询答复，（1）刊行人部门“220千伏及以下电力变压器”“220千伏及以下高、中、低压开关柜制制项目”属于《财产布局调整指点目次（2024年）》的类产物。（2）刊行人客户南方电网近期对刊行人全品类产物采纳市场禁入及不接管投标的处置办法，国度电网部门部属公司近期对刊行人10(20)KV以下箱式变电坐等特定产物采纳暂停中标资历的处置办法。（3）刊行人演讲期各期应收账款余额别离为 44，479。79万元、54，393。52万元、58，232。21万元，余额较大，此中2年以上应收账款的坏账计提比例显著低于同业业可比公司。截至2024年9月30日，各期末应收账款回款比例别离为90。38％、58。15％、30。45％。（4）2024年前三季度，刊行人发卖费用同比增加40。43％，财政费用同比增加133。75％。（5）2024年第三季度，刊行人停业收入为32，776。11万元，同比添加20。53％，扣非归母净利润为470。33万元，同比下滑75。30％。

　　2023年，毛锋为公司 实现停业收入共计 8，864。72万元（含 税），满脚前提②。 同时，正在毛锋小我销 售业绩实现环境满 脚要求的环境下，发 行人连系其对公司？。

　　二、《二轮审核问询函》：问题2。取毛锋节制公司买卖的实正在性取合 按照公开文件及问询答复，（1）毛锋系浙江山河源光电气无限公司（以下简称源光电气）现实节制人、司理兼施行董事，2023年 1月份入职刊行人，2月份被认定为刊行人焦点员工。（2）2023年起，刊行人向源光电气发卖变压器，此中200-400千伏安(含本数)产物平均发卖价钱高于公司其他客户约4万元/万千伏安，毛利率低于公司其他客户约1个百分点。（3）2023年以来，刊行人员工周天林、朱景荣操纵空闲周末时间前去源光电气兼职取酬，源光电气前员工祝文亨入职刊行人。（4）刊行人取源光电气存正在堆叠供应商，刊行人 2023年对应采购金额3，174。77万元，源光电气对应采购金额1，374。99万元。（5）中介机构通过取得报关单、终端客户签收单及回款记实，向终端客户函证、走访等，核查了源光电气终端发卖环境。

　　刊行人已正在《募集仿单》“第六节 取本次刊行相关的风险峻素”之“（六）被阶段性投标的风险”中进行了如下弥补披露。

　　按照刊行人出具的申明、刊行人发卖部分担任人的并经本所律师对刊行人正在国度电网新一代电子商务平台的供应商不良行为处置记实的核查确认，刊行人被采纳暂停中标资历的处置办法后，已按照国度电网的要求通过针对相关设备进行维修、退换货并采纳改善工艺设想、加强出产质量办理等措以整改。

　　演讲期内，除发卖人员毛锋外，刊行人及源光电气员工不存正在其他交叉任职的环境。刊行人3名员工正在源光电气零散取酬的具体环境如下所示。

　　① 按照国度电网发布的《对供应商不良行为处置办法的通知布告》第第 8款的，“8。供应商整改完毕后，向提出不良行为处置的单元或专业部分提交整改演讲等材料。相关单元或专业部分组织验收，构成验收演讲，按照整改环境提出解除处置或继续处置，发送物资办理部分。对验收及格的供应商，物资办理部分履行审批手续，处置期满后解除对供应商的不良行为处置；供应商不良行为处置期满，但整改验收不及格的，耽误对供应商的处置期。耽误期间验收通过的，解除对供应商的处置；耽误期1年后验收仍未通过的，对该供应商正在电子商务平台的账户进行冻结，不答应其参取平台上的投标采购工做。完成整改验收后，供应商方可申请解除账户冻结。”。

　　公司需满脚下列两 个前提之一：①以 2022年停业收入为 基数，2024年停业 收入增加率不低于 50％；②以2022年 净利润为基数，2024 年净利润增加率不 低于50％。

　　①财政部按照相关单据，确定相关订单的收入、成本环境，并做响应会计记实； ②每月底财政部取发卖部查对相关订单的发卖环境取会计记实能否婚配，确认 应收账款余额； ③发生订单打消、发卖退回等事项，发卖部及时更新合同施行形态，并向财政 部反馈； ④发卖部按期统计相关订单的累计收入及应收账款回款环境。

　　山河本地输配电及节制设备出产企业浩繁，公司取源光电气虽然均处置情压器等输配电设备的出产和发卖，但两边均具有的采购和出产、发卖系统，两边均开展相关营业，具体阐发如下。

　　“对于输配电及节制设备等产物的日常采购，国度电网、南方电网凡是通过招投标的体例拔取供应商。近年来，国度电网制定了《国度电网无限公司供应商不良行为处置办理细则》等供应商办理轨制，南方电网也制定了《中国南方电网无限义务公司供应商办理法子》等供应商办理轨制，对供应商正在签约履约、产质量量和清廉从业等方面进行办理查核。

　　（2）刊行人取源光电气之间发卖资本，不存正在让渡贸易机遇的景象 正在OEM模式下，源光电气本身产能规模无限，因而向刊行人采购相关产物，不存正在让渡源光电气资本的景象；正在曲销模式下，源光电气并不合适相关客户对于及格供应商的遴选尺度，相关发卖渠道、客户资本系毛锋为刊行人开辟。

　　公司需满脚下列两 个前提之一：①以 2022年停业收入为 基数，2023年停业 收入增加率不低于 25％；②以2022年 净利润为基数，2023 年净利润增加率不。

　　请保荐机构、申报会计师核查上述事项并颁发明白看法，申明对上述事项（3）的核查法式及充实性，弥补申明2023年及2024年上半年对源光电气终端发卖的核查过程、核查比例，函证及走访法式设想、请律师对上述事项（3）（5）（6）进行核查并颁发明白看法。

　　该员工2020年6月入职刊行人，处置户外成 套拆卸和铜排制制工做。2023年4月，源光 电气因营业缘由箱变拆卸人员不脚，该员工 正在空闲周末时间前去源光电气姑且兼职，该 笔款子系兼职报答。

　　营业系统和发卖网 络扶植的贡献环境， 2023年度毛锋绩效 查核成果为“及格” 满脚解除限售前提。

　　（2）曲销模式下，源光电气不合适相关客户对于及格供应商的遴选尺度，相关发卖渠道、客户资本系为刊行人开辟？。

　　（1）按照南方电网发布的《南方电网公司供应商处置通知布告（编号：[2023]006）》《南方电网公司供应商处置通知布告（编号：[2024]006）》《南方电网公司供应商处置通知布告（编号：[2024]011）》、刊行人正在南方电网供应链同一办事平台的供应商处置记实、刊行人出具的环境申明并经本所律师刊行人参取南方电网约谈的相关员工，因公司演讲期外居间办事商戈某被南方电网认定存正在违反清廉许诺的行为并对其采纳了不良行为处置办法。鉴于其曾取刊行人存正在营业合做关系，南方电网按照其内部办理，进而对刊行人采纳了不接管投标或市场禁入的不良行为处置办法，具体如下。

　　4、取得并查阅毛锋出具的查询拜访表及其正在市场监视办理局小法式拉取的小我对外投资任职演讲，核查刊行人及其控股股东、现实节制人、董事（外部董事、董事除外）、监事、高级办理人员取毛锋的联系关系关系环境！

　　（一）申明毛锋业绩查核能否取源光电气向刊行人采购挂钩，测算如无相关发卖，毛锋能否满脚股权激励业绩查核目标，申明毛锋能否取刊行人及其控股股东、现实节制人、董监高存正在潜正在联系关系关系或非常资金往来，毛锋入职合同、股权激励和谈、购销合划一能否存正在其他特殊条目或好处放置。

　　本弥补法令看法书系对《法令看法书》《律师工做演讲》《弥补法令看法书（一）》《弥补法令看法书（二）》《弥补法令看法书（三）》的弥补，本弥补法令看法书该当和《法令看法书》《律师工做演讲》《弥补法令看法书（一）》《弥补法令看法书（二）》《弥补法令看法书（三）》一并利用。《法令看法书》《律师工做演讲》《弥补法令看法书（一）》《弥补法令看法书（二）》《弥补法令看法书（三）》中取本弥补法令看法书不分歧的部门以本弥补法令看法书为准。

　　按照刊行人所正在地市场监视办理部分、机关、查察院出具的证明、刊行人及其子公司的《企业专项信用演讲》《法人和不法人组织公共信用消息演讲（无违法违规证明版）》、刊行人、刊行人现实节制人、董事、监事和高级办理人员出具的书面申明，并经登录中国裁判文书网、通知布告网、中国施行消息公开网等网坐进行核查，演讲期初至本弥补法令看法书出具日，刊行人不存正在严沉违法违规或被相关从管部分处以行政惩罚的景象。

　　综上所述，本所律师认为，演讲期初至本弥补法令看法书出具日，刊行人不存正在其他被次要客户采纳处置办法的景象，不存正在相关严沉违法违规或被行政处尚未解除外，刊行人已到期的处置办法均已解除，未到期的处置办法也已采纳积极的应对措以整改，因验收欠亨过导致相关处置办法期满后无除的风险较小；刊行人内部节制轨制健全且被无效施行；刊行人已正在《募集仿单》中对相关事项进行了风险提醒。

　　综上所述，本所律师认为，刊行人已按相关法令律例及监管要求制定了健全的内部节制轨制，并已获得无效施行。

　　公司2022年净利润 5，774。86万元，2023 年净利润8，297。55万 元（剔除股份领取费 用影响数后），增加率 43。68％，满脚前提②。

　　其一，2023年以前，部门堆叠客户已别离取刊行人及源光电气成立营业关系，正在毛锋入职刊行人后，两边各自向相关客户发卖产物系营业关系的延续，不存正在共用发卖渠道的景象！

　　6、取得并查阅本所律师对刊行人总司理的，核查刊行人及源光电气存正在的员工交叉任职、供应商堆叠、运营区域及产物不异或附近等环境，毛锋为刊行人开辟相关发卖渠道、客户资本的环境等。

　　注：按照《科润智能节制股份无限公司 2023年股权激励打算（草案）》等股权激励事项相关文件，公司业绩查核方针中提及的“停业收入”指经审计后的归并利润表停业收入数，“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他员工激励打算的股份领取费用影响的数值做为计较根据。

　　由上表可见，演讲期内，刊行人存正在3名员工正在源光电气零散领取薪酬的环境，前述人员入职刊行人前均已从源光电气去职或未正在源光电气任职，不存正在交叉任职的景象。

　　综上所述，本所律师认为，刊行人取源光电气之间发卖价钱公允，且两边发卖资本彼此，不存正在好处输送或让渡贸易机遇的景象。

　　该员工曾于2020年2月至2022年12月正在源 光电气任职，处置发卖相关营业。2022年12 月底去职后，于2023年2月入职刊行人，负 责海外发卖营业。2023年源光电气向其领取 5。89万元，系以前年度递延金，去职后该 部门金仍继续发放，截至2024年6月30 日已全数发放。

　　按照刊行人供给的毛锋的劳动合同、股权激励和谈、公司取毛锋开辟客户相关购销合同并经本所律师对毛锋、刊行人总司理进行后确认，除毛锋做为股权激励员工正在股权激励和谈中商定的业绩查核条目外，刊行人取毛锋正在劳动合同、股权激励和谈、公司取毛锋开辟客户相关购销合划一和谈中不存正在其他特殊条目或好处放置。

　　按照刊行人供给的相关发卖合同及其出具的申明，并经本所律师对刊行人发卖部分担任人简直认，毛锋入职以来为刊行人带来的发卖收入环境如下。

　　③ 强化居间办事商合做和谈办理，更新拟定合做和谈模版。正在合做和谈模版中，除明白具体的清廉要求事项外，刊行人新增了居间办事商违反清廉要求的具体赏罚办法，具体为：如居间办事商违反清廉要求的，刊行人有权当即终止合做和谈，残剩未领取费用不再进行领取，且居间办事商该当向刊行人承担违约义务并补偿违约金。同时，为严酷落实合做和谈模版的施行，刊行人正在供应商办理轨制中要求相关人员准绳上该当按照合做和谈模版取居间办事商签定合做和谈，具体违约金尺度连系商务构和环境进行确定。

　　就欧式箱变而言，其价钱受客户定制化需求影响。公司向源光电气发卖欧式箱变平均单价为13。46万元/台，取公司向其他客户发卖类似类型箱变平均单价程度相接近，差别较小，订价公允。

　　该员工2022年2月入职刊行人，担任变压器 开关柜质检、调试等工做。2023年6月-10 月，源光电气手艺员不脚，该员工正在空闲周 末时间前去源光电气姑且兼职，供给3次技 术支撑，该笔款子系兼职报答。

　　1、申明正在毛锋做为源光电气担任人的环境下，相关发卖渠道、客户资本是为刊行人开辟仍是让渡源光电气资本！

　　演讲期内，刊行人取源光电气均处置输配电及节制设备的出产和发卖，系同业业公司且均位于浙江省衢州市，因而两边存正在少量客户堆叠环境。自两边合做以来，刊行人取源光电气的次要堆叠客户（按照刊行人发卖金额前五大）具体发卖环境如下。

　　1、演讲期及期后能否存正在其他被次要客户采纳处置办法的景象，能否存正在严沉违法违规或被行政惩罚的风险，能否存正在验收欠亨过导致相关处置办法期满后无除的风险。

　　按照天健会计师出具的天健审[2024]1062号《内部节制鉴证演讲》，公司按照《企业内部节制根基规范》及相关于2023年12月31日正在所有严沉方面连结了无效的内部节制。

　　公司成立了的财政核算系统，制定了规范的财政会计轨制并无效施行，公司可以或许做出财政决策，不存正在源光电气干涉公司资金利用的环境；公司开设银行账户，取源光电气不存正在共有账户或结合账户的环境、亦不存正在代垫成本费用环境。

　　注 1：受统一现实节制人节制的客户已归并披露，此中合盛硅业股份无限公司包罗新疆中部合盛硅业无限公司、新疆合盛立异材料无限公司、新疆寰新成长无限公司、新疆合盛硅业新材料无限公司、阿勒泰合盛矿业无限公司、霍尔果斯丝新能源科技无限公司，下同； 注 2：2024年 1-9月，刊行人向源光电气的发卖金额中未包含铜材的材料发卖金额，下同。

　　演讲期内，刊行人取源光电气做为的法人，地进行客户开辟取并取得发卖订单、供给售后办事。因而，两边不存正在通过共享发卖渠道等导致存正在输送好处、彼此或者单方让渡贸易机遇的景象，具体如下？。

　　因上述第1、2项事宜，国度电网对刊行人10（20）kV及以下箱变产物采纳2024年12月1日至2025年11月30日正在国度电网系统内投标采购中暂停中标资历12个月的处置办法。

　　2、本人许诺，本报酬科润智控开辟的客户、营业资本及发卖渠道均为科润智控所享有，本人不会将该等客户、营业资本及发卖渠道转移至本人或本人近亲属节制的公司，也不会将该等客户、营业资本及发卖渠道引见给其他任何第三方。” （2）正在内部节制机制方面。

　　分析品牌天分、行业地位等要素，由毛锋间接为刊行人开辟的合盛硅业股份无限公司（603260。SH）、厦门海辰储能科技股份无限公司、杭州纤纳光电科技股份无限公司等客户群体并非源光电气过往的存量客户，以上客户由公司发卖团队进行手艺对接、招投标或价钱构和、合同签订、关系等工做，刊行人世接取相关客户签定产物购销合同，从而控制相关发卖渠道及客户资本。

　　（二）演讲期及期后能否存正在其他被次要客户采纳处置办法的景象，能否存正在严沉违法违规或被行政惩罚的风险，能否存正在验收欠亨过导致相关处置办法期满后无除的风险，内控轨制能否无效，相关风险提醒能否充实。

　　“若是将来公司正在投标或履约过程中再次呈现必然的不良行为被扣分，仍可能存正在被暂停投标资历的风险。若公司因被暂停投标资历导致被阶段性投标，将对公司经停业绩发生晦气影响。”！

　　产物抽检中，箱式变 电坐产物中次要元 件变压器短承受 能力试验不及格、低 压开关柜短时耐受 强度不及格。

　　考虑到刊行人正在为源光电气供给OEM产物的根本上，可通过毛锋进一步获取外销终端客户或出口区域等市场消息，并自创毛锋正在海外商务沟通、市场推广等方面的经验、，从而开辟客户，因而刊行人正在现实计较毛锋业绩查核环境时，将向源光电气发卖的输配电及节制设备金额亦做为业绩查核的一部门。

　　除非上下文还有申明，本所及本所律师正在《法令看法书》《律师工做演讲》《弥补法令看法书（一）》《弥补法令看法书（二）》《弥补法令看法书（三）》中所做的声明以及释义同样合用于本弥补法令看法书。

　　（1）按照国度电网发布的涉及刊行人的供应商处置通知布告以及刊行人出具的环境申明，演讲期初至本弥补法令看法书出具日，刊行人的10（20）kV及以下箱变产物被国度电网采纳不接管投标、暂停中标资历的不良行为处置办法的次要环境，以及刊行人采纳的应对办法环境如下。

　　按照刊行人供给的股权激励和谈及其出具的申明，关于毛锋小我发卖业绩查核层面，毛锋需满脚下列两个前提之一：①为公司新增1亿元人平易近币（含税）的客户订单；②为公司实现新增8，000万元人平易近币（含税）的发卖收入。刊行人并未限制具体客户范畴，正在计较毛锋业绩查核金额时，亦将向源光电气的发卖收入纳入业绩查核范畴。毛锋入职以来，对于刊行人丰硕客户群体、开辟发卖渠道有着必然的推进感化，毛锋业绩具体查核环境如下。

　　① 为进一步落实公司清廉从业要求，刊行人要求相关员工签订清廉许诺，并取其签订清廉和谈，商定如其违反清廉和谈商定，刊行人有权采纳如下办法：员工无前提去职，并放弃因解除劳动关系应获得的一切补偿或弥补；要求员工对刊行人丧失进行补偿；员工损害刊行益行为出格严沉的，刊行人有权将其提交司法机关处置。

　　5、取得并查阅刊行人所正在地机关、查察院出具的证明、《企业专项信用演讲》《法人和不法人组织公共信用消息演讲（无违法违规证明版）》以及刊行人及其现实节制人、董事、监事和高级办理人员出具的申明，并正在中国裁判文书网、通知布告网、中国施行消息公开网、12309中国查察网对刊行人及其现实节制人、董事、监事和高级办理人员的涉诉消息进行查询，领会刊行人演讲期内能否存正在因违反不合理合作运营勾当、产质量量问题被处以惩罚、逃查刑事义务的景象！

　　2024年12月20日，证券买卖所出具了《关于科润智能节制股份无限公司向特定对象刊行股票申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称《二轮审核问询函》）。本所律师按照《证券法》《公司法》等相关法令、律例以及中国证监会、北交所公布的《公开辟行证券公司消息披露的编报法则第12号——公开辟行证券的法令看法书和律师工做演讲》《律师事务所处置证券法令营业办理法子》《律师事务所证券法令营业执业法则（试行）》《监管法则合用——法令类第2号：律师事务所处置初次公开辟行股票并上市法令营业执业细则》《证券买卖所上市法则（试行）》等相关法令、律例、规范性文件的相关，本着律师行业的营业尺度、规范和勤奋尽责，遵照中国证监会及证券买卖所的要求，就《二轮审核问询函》提出的相关事项进行核查并出具本弥补法令看法书。

　　刊行人取源光电气之间产权关系了了，其各自通过采办、自建等体例取得资产，并各自对资产登记、建账、核算和办理，资产。刊行人自行具有出产运营所需要的出产运营场合、出产系统、配套设备，具有取出产运营相关的次要地盘、厂房、机械设备以及商标、专利等无形、无形资产的所有权或利用权，具有的采购和出产、发卖系统，取源光电气不存正在互相无偿占用对方资产的景象。

　　按照刊行人供给的刊行人及其控股股东、现实节制人、董事（外部董事、董事除外）、监事、高级办理人员的小我银行资金流水、出具的声明许诺并经本所律师核查，演讲期内，除毛锋正在刊行人处领取工资报答以及向其领取股权激励款外，现实节制人、董监高不存正在资金往来。

　　刊行人已成立健全的布局，设置了股东大会、董事会、监事会，董事会下设想谋委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬取查核委员会四个董事会特地委员会，并设立了营销核心、手艺核心、出产制制核心、研发核心、财政核心、行政核心等本能机能部分，刊行人内部组织布局健全，并按照刊行人内部规章轨制的别离行使权柄。刊行人组织机构完整，具备性，不存正在取源光电气混同的景象。

　　“2022年1月1日至本募集申明署日，公司存正在被南方电网不接管投标或市场禁入的不良行为处置办法，具体环境如下。

　　其二，部门堆叠客户系国度电网部属企业，具有完美的内部节制办理系统以及供应链系统，对于发卖流程的办理也较为严酷，且有细致的招投标办理并严酷履行，按照国度电网的各自投标。

　　综上所述，演讲期初至本弥补法令看法书出具日，刊行人不存正在其他被次要客户采纳处置办法的景象，不存正在严沉违法违规或被行政惩罚的景象。

　　设想上，添加绕组油道尺寸、增 加油箱散热面积，温升要求 合适国网规范要求。正在后续出产 过程中，严抓质量办理，严酷控。

　　刊行人曾经成立了股东大会、董事会、监事会，依法选聘了董事，聘用了总司理、副总司理、董事会秘书、财政担任人等高级办理人员，并按照公司出产经停业务需求设置了相关的本能机能部分，具备健全且运转优良的组织机构，连系公司现实出产运营的需求，比力科学地划分了每个本能机能部分内部的义务权限，构成彼此制衡及协同机制，无效保障前述内部节制轨制的落实。

　　颠末多年成长，刊行人已成立本身的发卖团队及发卖渠道，具有拓展市场的能力，不存正在取源光电气彼此或者单方让渡发卖渠道的景象，表现为： ① 公司成立了的营销部分，具备充脚的发卖和营销人员。

　　演讲期内，刊行人发卖人员毛锋虽同时正在源光电气担任施行董事兼司理的景象，但其正在刊行人和源光电气的工做内容及工做使命有明白的区分边界：一方面，毛锋正在源光电气的工做内容次要是全体把握源光电气成长标的目的以及严沉事项决策等；另一方面，毛锋正在刊行人处的工做内容次要包罗按照刊行人的要求，供给客户需求消息，开辟潜正在的外销市场，对客户进行信用办理等，其工做由刊行人进行管控。因而，毛锋做为刊行人发卖人员，其工做需由刊行人进行查核评价，毛锋正在源光电气担任施行董事兼司理的景象，不会影响其正在刊行人处的履职。

　　按照刊行人出具的申明、刊行人发卖部分担任人的并经本所律师核查，演讲期内，刊行人不存正在召回商品的环境，刊行人存正在的退货、换货的环境如下！

　　除此之外，仓库办理、合同办理、出产办理、平安办理、存货办理、采购取付款办理、营运资金办理、财政办理、发卖办理、投标办理等公司运营涉及的严沉方面制定了响应的办理轨制。

　　（2）按照刊行人演讲期内次要居间办事商出具简直认函、机关及查察机关对刊行人居间办事商犯罪记实的查询证明并经本所律师刊行人演讲期内的次要居间办事商、查询中国裁判文书网、通知布告网、中国施行消息公开网、中国市场监视办理局行政惩罚文书网、12309中国查察网等网坐的息后确认，截至本弥补法令看法书出具日，刊行人演讲期内的居间办事商不存正在因贿赂被逃查刑事义务的景象，刊行人不存正在通过或要求居间办事商向刊行人客户进行好处输送和贿赂的景象。

　　通过改善工艺设想，加强安匝平 衡计较，恰当提高变压器的短 ，降低短电流倍数，提高 变压器的抗短能力；通过正在低 压柜从母线端部添加母线夹支 撑，将母线延长到正在母线夹内固 定，正在出线塑壳断器的上端水 平汇流母线两头处，添加两付母 线框，从而加强低压开关柜抗短 耐受能力。

　　2024年1-9月公司向源光电气发卖的变压器次要集中正在容量品级50，000千伏安（含本数），占公司向源光电气发卖变压器总额的比例为 52。30％，其他容量品级次要为500-800千伏安（含本数）、1，000-2，500千伏安（含本数）。上述类型产物买卖价钱公允性对好比下。

　　综上，本所律师认为，公司已成立并恪守施行相关的风险隔离机制，公司具有的发卖渠道和客户资本，取源光电气之间的买卖订价公允。刊行人取源光电气不存正在好处输送、彼此或者单方让渡贸易机遇的景象。

　　按照毛锋供给的查询拜访表、正在市场监视办理局小法式拉取的小我对外投资任职演讲并经确认本所律师通过企查查、天眼查等网坐核查后确认，毛锋除正在刊行人发卖部分工做并持有刊行人股份外，其取刊行人及其控股股东、现实节制人、董监高不存正在其他联系关系关系。

　　（2）按照刊行人出具的申明、本所律师对刊行人发卖部分担任人的以及本所律师查询中国裁判文书网、通知布告网、中国施行消息公开网、中国市场监视办理局行政惩罚文书网、百度等网坐后确认，截至本弥补法令看法书出具日，刊行人不存正在其他因产物抽检试验不及格而被国度电网或其他客户采纳暂停中标资历的不良行为处置办法的环境，刊行人已采纳无效应对办法。

　　② 按照《中国南方电网无限义务公司供应商失信扣分办理细则》《南方电网公司供应商处置通知布告（编号：[2023]006）》《南方电网公司供应商处置通知布告（编号：[2024]006）》《南方电网公司供应商处置通知布告（编号：[2024]011）》的相关，不接管投标及市场禁入的处置刻日届满后，被惩罚供应商及相关人员可提出整改验收申请，经对整改验收核实通事后方可解除。

　　1、取得并查阅国度电网（指取刊行人之间存正在营业关系的国度电网无限公司及其子公司）、南方电网（指取刊行人之间存正在营业关系的中国南方电网无限义务公司及其子公司）发布的涉及刊行人的处置通知布告，核查刊行人被南方电网、国度电网采纳不接管投标、暂停中标资历等不良行为处置办法的环境； 2、取得并查阅刊行人供给的办事供应商的办理轨制及合做和谈，出具的关于被南方电网、国度电网采纳处置办法的环境申明，并刊行人发卖部分担任人以及参取南方电网约谈的相关员工，领会刊行人被南方电网、国度电网采纳不接管投标、暂停中标资历等不良行为处置办法的具体缘由及对应整改环境； 3、取得并查阅刊行人演讲期内的居间办事商出具的合规性确认、机关及查察院关于演讲期内居间办事商犯罪记实的查询证明，并对部门演讲期内的居间办事商进行，确认刊行人不存正在要求居间办事商向刊行人客户贿赂的景象，演讲期内居间办事商不存外行贿的刑事犯罪。

　　3、取得并查阅刊行人及其控股股东、现实节制人、董事（外部董事、董事除外）、监事、高级办理人员的银行流水及其出具的声明许诺，核查取毛锋的资金往来环境？。

　　（3）按照刊行人出具的申明、本所律师对刊行人发卖部分担任人的以及本所律师查询中国裁判文书网、通知布告网、中国施行消息公开网、中国市场监视办理局行政惩罚文书网、12309中国查察网、百度等网坐后确认，截至本弥补法令看法书出具日，刊行人不存正在其他因违反清廉许诺而被南方电网或其他客户采纳不接管投标或市场禁入的不良行为处置办法的环境，刊行人已采纳无效应对办法。

　　正在 OEM模式下，刊行人充实阐扬了本身正在产能规模、成本节制等方面的劣势，以成本加成体例向源光电气发卖变压器、户外成套设备等产物；正在曲销模式下，刊行人世接取合盛硅业股份无限公司（603260。SH）、厦门海辰储能科技股份无限公司、杭州纤纳光电科技股份无限公司等客户签定产物购销合同。

　　截至本募集申明署日，公司已到期的处置办法均已解除，未到期的处置办法将正在处置刻日届满后及时向国度电网提出验收申请，因国度电网验收欠亨过而导致相关处置办法期满后无除的风险较小。

　　正在采购方面，刊行人取源光电气具有的采购渠道及采购人员，各自取供应商开展营业往来，包罗确定采购需求、采购价钱、签定采购合划一，不存正在两边混同采购的环境，采购渠道相互。因而，公司取源光电气堆叠供应商的数量及采购金额占比均相对较小，供应商群体存正在必然差别，系为两边开展营业的成果。（未完）。

　　（1）按照刊行人供给的演讲期初至今所涉诉讼及仲裁案件的清单、本所律师对刊行人演讲期内部门前五大客户简直认以及刊行人出具的申明，并经本所律师查询中国裁判文书网、通知布告网、中国施行消息公开网等网坐的息，演讲期初至本弥补法令看法书出具日，除本弥补法令看法书注释“一、连系南方电网、国度电网具体处置办法，申明能否采纳无效应对办法，能否存正在较大规模退货、换货、召回商品的景象”中披露的环境外，刊行人不存正在被其他次要客户采纳市场禁入、不接管投标、暂停中标资历等不良行为处置办法的环境。

　　请保荐机构、申报会计师核查上述事项并颁发明白看法，申明对演讲期内收入增加的次要客户收入实正在性的核查法式、核查方式、核查比例及核查看法。

　　5、取得并查阅本所律师对源光电气及毛锋的，确认毛锋做为源光电气担任人的环境下，为刊行人开辟相关发卖渠道、客户资本的环境，以及刊行人取源光电气的脾气况。

　　两边各自聘请人员，正在劳动、人事及工资办理等方面均互相。刊行人已设立的劳动听事机构，并成立了完美的劳动听事轨制，做到运做。演讲期内，毛锋同时正在刊行人及源光电气处任职、刊行人3名员工正在源光电气的零散取酬环境如下！

　　公司次要按照成本加成的订价模式并分析考虑招投标、竞价、原材料市场价钱波动等要素确定产物的价钱。公司向堆叠客户发卖产物的平均单价取公司向其他客户发卖的同类产物平均单价不存正在显著差别，发卖价钱订价公允，具有合，具体阐发如下。

　　综上所述，刊行人并未限制毛锋实现业绩查核的具体客户范畴，毛锋业绩查核未取源光电气向刊行人采购输配电及节制设备挂钩；若剔除相关金额，毛锋将不满脚股权激励业绩查核目标。

　　国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）根据取科润智能节制股份无限公司（以下简称“刊行人”“科润智控”）签订的《专项法令办事委托和谈》，接管科润智控的委托，做为其2024年度申请向特定对象刊行股票的特聘专项法令参谋，于2024年4月26日为刊行人出具了《国浩律师（杭州）事务所关于科润智能节制股份无限公司2024年度向特定对象刊行股票之律师工做演讲》（以下简称《律师工做演讲》）和《国浩律师（杭州）事务所关于科润智能节制股份无限公司2024年度向特定对象刊行股票之法令看法书》（以下简称《法令看法书》），于2024年7月12日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于科润智能节制股份无限公司2024年度向特定对象刊行股票之弥补法令看法书（一）》（以下简称《弥补法令看法书（一）》），并于2024年10月30日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于科润智能节制股份无限公司2024年度向特定对象刊行股票之弥补法令看法书（二）》（以下简称《弥补法令看法书（二）》），于2025年 3月 31日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于科润智能节制股份无限公司2024年度向特定对象刊行股票之弥补法令看法书（三）》（以下简称《弥补法令看法书（三）》）。

　　综上所述，本所律师认为，除南方电网不接管投标的处置办法因最晚处置刻日未到期而尚未解除外，刊行人已到期的处置办法均已解除，未到期的处置办法也已采纳积极的应对措以整改，并将正在处置刻日届满后及时提出验收申请。

　　6、取得并查阅刊行人关于出产质量办理、清廉规范等内部节制轨制，领会刊行人关于内部节制轨制的扶植环境。

　　2024年 1-9月公司次要向源光电气发卖铜排等材料、变压器和欧式箱变，别离为1，167。72万元、335。06万和201。92万元，相关买卖价钱公允脾气况如下所示？。

　　正在发卖方面，刊行人取源光电气具有的发卖渠道及发卖人员，各自取客户开展营业往来，包罗确定发卖价钱、签定发卖合同、获取发卖订单、运输所发卖的产物等，不存正在两边混同发卖的环境，发卖渠道相互。因而，公司取源光电气堆叠客户的数量及发卖金额占比均相对较小，客户群体存正在必然差别，系为两边开展营业的成果。

　　及“不及格”两档 正在公司业绩方针达 成的前提下，若绩效 查核评价成果为“合 格”，毛锋可解除限 售其获授全数 性股票总数的 50％；若绩效查核评 价成果为“不及格” 毛锋不得解除限售 的性股票，由公 司以授予价钱回购 登记。 此中，关于其小我销 售业绩层面，毛锋需 满脚下列两个前提 之一：①为公司新增 1亿元人平易近币（含 税）的客户订单；② 为公司实现新增 8，000万元人平易近币 （含税）的发卖收 入。

　　“2022年1月1日至本募集申明署日，公司存正在因部门产物抽检存正在一般质量问题等缘由被国度电网及部门部属公司采纳暂停中标资历的处置办法，具体环境如下。

　　演讲期内，刊行人取源光电气存正在部门客户堆叠的环境，堆叠客户均按照其本身分歧的需求向刊行人、源光电气下单采购，且演讲期内刊行人对两边堆叠客户的收入占从停业务收入的比例别离为8。77％、4。00％和2。93％，占比力小，堆叠客户对公司影响程度较小。别的，为中小股东好处，毛锋已出具了《关于不转移客户及营业资本的许诺函》，具体内容如下？。

　　2024年12月1日 —2025年11月30日正在 公司系统投标采购中 暂停中标资历12个月。

　　①毛锋将订单需求环境奉告公司商务部，公司商务部按照具体订单的产物型 号、参数、材质等要求，连系当期相关原材料价钱、手艺难度、库存环境等因 素，预估所需成本； ②连系同类产物最新发卖环境以及毛锋以往引入订单的累计收益环境，叠加相 应利润后，确定发卖价钱； ③将发卖订价奉告毛锋，并同步报告请示董事长； ④待董事长确认最终价钱，完成合同签定。

　　演讲期内，公司取源光电气堆叠客户数量逐年削减，堆叠客户收入占公司停业收入8。77％、4。00％和2。93％，占比相对较小，对公司影响程度较小。

　　综上所述，本所律师认为，刊行人已针对南方电网、国度电网所采纳的处置办法，实施了强化内控轨制、居间商办理和提拔、改良工艺出产流程等应对办法，不存正在因被南方电网、国度电网采纳相关处置办法而导致呈现较大规模退货、换货、召回商品的景象。

　　产物抽检 中，箱式变 电坐产物 中次要元 件变压器 短承受 能力试验 不及格、低 压开关柜 短时耐受 强度不合 格。

　　由上表可知，演讲期内，刊行人每年取相关客户之间存正在的退货、换货的金额均正在500万元以下，占当期停业收入的比沉均低于1％，不存正在因被南方电网、国度电网采纳相关处置办法而导致呈现较大规模退货、换货的景象。

　　“演讲期内，公司对国度电网发卖的未解除的10（20）kV以下箱式变电坐产物的收入别离为5，983。09万元、4，686。66万元和3，486。63万元，占公司停业收入的比例别离为6。88％、4。67％和4。11％，占比相对较小。公司被国度电网采纳暂停中标资历的处置办法后，已按照国度电网的要求通过针对相关设备进行维修、退换货并采纳改善工艺设想、加强出产质量办理等措以整改。